Эксперт

Сергей

Задать вопрос

Мы готовы помочь Вам.

ОТВЕТСТВЕННОСТЬ ЧЛЕНОВ ОРГАНОВ УПРАВЛЕНИЯ
АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА

Аннотация: Акционерные общества в Российской Федерации выступают как субъекты правоотношений, несут ответственность согласно актам законодательства. Ответственность органов управления акционерных обществ, в свою очередь, регулируются Гражданским кодексом Российской Федерации, Федеральными законами об акционерных обществах. Но для того, чтобы более полно раскрыть данный вопрос, необходимо более глубоко изучить основания привлечения к ответственности.

Ключевые слова: акционерные общества, ответственность, органы управления, убытки, разумность.

В современном правовом обществе актуальной проблемой является ответственность органов управления акционерных обществ, которую по закону они обязаны нести при совершении правонарушений, повлекших за собой причинение акционерному обществу убытков.

В Российской Федерации одним из регламентирующих ответственность управляющих органов акционерных обществ актов является Федеральный закон № 208 «Об акционерных обществах», конкретно статья 71. В данной статье выделяются субъекты, которые могут быть привлечены к ответственности, а также устанавливаются обстоятельства, при которых данные субъекты могут привлекаться и отвечать за свои действия, а также за действия подконтрольных лиц.

Данные субъекты, в рамках осуществления своих обязанностей, согласно статье 71 обязаны осуществлять свою деятельность только в интересах общества, а также добросовестно и разумно. [2, ст. 71]

Критерии добросовестности и разумности неоднократно подвергались обсуждению и исследованию в работах различных авторов. Законодательство Российской Федерации не закрепляет сущностного определения данным критериям, поэтому они остаются оценочными.

Изучая судебную практику, можно столкнуться с тем, что суды не разделяют критерии добросовестности и разумности, поэтому попадая под один из критериев – любое противоправное действие органа управления автоматически попадает под второй. Тем не менее, некоторые исследователи считают необходимым это разграничение ввести. Например, Габов А.В. в своей работе указывает, что при рассмотрении дел следует давать оценку отдельно каждому из понятий, чтобы не создавать излишних неточностей формированием терминов, обобщающих сразу несколько категорий [8, с. 54].

Анализируя Постановление № 62 Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», можно попробовать провести разграничение данных критериев.

Например, совершение сделки без проведения общего собрания или совета директоров одним лицом относят к недобросовестному поведению. Если при проведении сделки были опущены процедуры внутреннего контроля, то такое поведение уже считают неразумным.

Но такое разграничение затрудняется в случаях, когда оба критерия имеют место быть и один сливается с другим. Например, если лицо не берет во внимание необходимость сбора информации и совершает убыточное действие (сделку), то оно заведомо знает (или должно знать), что такое действие может принести убыток. То есть его действие не только недобросовестно, но и неразумно.

Статья 53.1 Гражданского Кодекса РФ регламентирует также, что возможно существование соглашений, ограничивающих ответственность лиц по вопросам совершения правонарушений – недобросовестных и неразумных действий. Но данные соглашения ничтожны в отношении лиц, указанных в пунктах 1-3 данной статьи, а, соответственно, в отношении лиц выступающих от имени общества, членов коллегиальных органов общества, а также лиц определяющих действия общества, которые непосредственно несут ответственность за убытки, причиненные акционерному обществу [1, ст. 53.1].

Например, когда в результате недобросовестных действий организации, контролирующее лицо прямо или косвенно получает выгоду, с высокой степенью вероятности следует вывод, что именно оно являлось инициатором такого недобросовестного поведения, формируя волю на совершение недобросовестных действий. Такое лицо не сможет добиться от подконтрольного ответственности за недобросовестность действий даже при существовании соглашения, более того само будет привлечено за совершение недобросовестных действий в отношении подконтрольного лица [9].

Несмотря на это, лица – члены коллегиального органа, которые действовали в интересах общества и не поддержали инициативу или решение, повлекшее за собой причинение убытков деятельности общества, освобождаются от ответственности за причинение убытков, если будет доказано, что они действовали добросовестно в конкретной ситуации.

Также, для толкования принципов добросовестности и разумности в суде нередко используют Кодекс корпоративного поведения. Кодекс истолковывает их как исключение личной заинтересованности органов управления общества (п. 6.1.1 глава 4), осмотрительность руководителя и заботливость в отношении общества (п. 3.1.1
глава 4); избежание конфликта интересов в обществе (п. 3.1.4 глава 4);
избежание разглашения конфиденциальной информации об обществе
(п. 3.2 глава 4) [5].

Но для того, чтобы привлечь к ответственности членов управления акционерного общества нужно доказать противоправность их действий, наличие в них неразумности и недобросовестности, повлекших за собой причинение убытков. Для того, чтобы облегчить эту задачу Правительством РФ в 2010 году в Государственную Думу РФ был
внесен проект Федерального закона №394587-5 «О внесении изменений в
отдельные законодательные акты Российской Федерации в части
привлечения к ответственности членов органов управления хозяйственных
обществ». Этот законопроект должен был дополнить и конкретизировать критерии и правовые основания привлечения членов управляющих органов обществ к ответственности, но в 2018 году данный законопроект отклонили.

Гражданский Кодекс РФ и Постановление Пленума ВАС РФ №62 регламентируют способы гражданско-правовой ответственности, которую может понести нарушитель прав, в том числе: истребование имущества из незаконного владения, возмещение убытков, взыскание неосновательного обогащения, признание сделки и последствий ее недействительными.

Таким образом, с учетом проведенного исследования вопроса, необходимо внести изменения в существующее законодательство (нормативные акты) или же принять новый нормативный акт, который бы регулировал деятельность акционерных обществ в области спорных вопросов ответственности управляющих органов и их членов, который бы конкретизировал категории добросовестности и разумности, а также регламентировал конкретные действия управленческих органов, которые относились бы к причиняющим обществу убытки, причем с учетом специфик деятельности, риска и других условий.

За основу предлагаемых изменений можно было бы взять положения отклоненного законопроекта №394587-5 и внести в них соответствующие изменения в Федеральный Закон №208, а конкретно в статью 71. Например, внести изменения в пп.2 п.3 законопроекта к статье 71: «2) он не предпринял действий, направленных на получение необходимой для принятия решения информации». А также внести изменения в пп.2 и пп.4 п.4 законопроекта к статье 71: 2) слова «не отвечает» на «противоречит интересам общества»; 4) слова «не соответствуют» на «противоречат требованиям настоящего Федерального закона, иных федеральных законов, нормативных правовых актов, устава или внутренних документов общества».

Также, предлагается внести остальные пункты законопроекта, изменяющие статью 71 Федерального Закона №208, без внесения корректировок. Данные изменения необходимы в современных условиях развития отношений участников управления акционерных обществ.